本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以472,621,118股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.23元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司主要是做反渗透膜、纳滤膜、超滤膜等分离膜产品的研发、制造和销售。具体说明如下：

　　公司膜产品是一类具有脱盐或特殊选择性分离功能的高分子材料，可在苦咸水、海水和超纯水等水质实现脱盐功能，在物料的分离、纯化、浓缩等领域实现选择性分离功能，按膜材料性质分为复合反渗透膜、纳滤膜、超滤膜。按照使用场景分为家用膜、商用膜、工业膜，家用膜大多数都用在净水机或类似用途的饮水处理装置进行饮用纯水制备，商用膜大多数都用在小型商用领域如社区、办公区、餐饮、医院、实验室等，或其它特殊行业小型制水用途。工业膜基于其复杂水质脱盐及物料选择性分离的性能，大范围的应用在餐饮、医疗制药、市政供水处理、工业用高纯水、锅炉补给水、海水淡化、电子行业超纯水、废污水处理与回用、高盐废水零排放、物料浓缩提纯、新能源等行业。目前公司已形成20多个系列200多个规格的膜产品，基本的产品如下：

　　A.超滤膜制备：将原材料聚砜、溶剂及添加剂进行搅拌溶解，并经过脱泡处理后获得原料液，将原料液涂覆于无纺布并经过相转化形成超滤膜。

　　B.反渗透膜片制备：将超滤膜送入覆膜机进行浸渍、表面聚合及烘干处理后得到复合反渗透膜片。

　　C.反渗透膜元件卷制：按照每个客户的需要，按照一定尺寸进行膜片裁剪，并与中心管、隔网、胶黏剂等进行卷绕、熟化、切头、检查后得到产品。

　　公司基本的产品为膜产品，处于膜行业产业链的中游，膜行业上游产业链主要是制膜所需的化学原料、仪器仪表、涂膜设备、卷膜设备等原料、设备和配件制造业，上业产品价格受市场供求和全球经济运作情况影响较大。下游产业链主要是膜应用装备制造商、膜工程公司以及工程运维企业。膜材料和膜组件作为膜法水处理的核心部件，是决定下游工程产水水质的主要的因素，下业的膜分离应用需求与国民经济运作状况、人民生活消费水平、健康饮水意识息息相关，同时，国家政策及行业标准也影响着下业景气度，影响中游膜产品及服务的需求、性能和价格变化。

　　公司按照每个客户需求和市场形势，研发、生产复合反渗透膜、纳滤膜、超滤膜等膜产品，向下游净水机厂商及水资源循环利用、市政供水、物料浓缩分离等领域客户提供适合应用场景或替换所需的膜元件，并为客户提供后续技术支持和售后服务。

　　大宗原材料采购按照生产经营需求编制年度采购预算、计划，根据月度领料情况编制月度采购计划。零星原材料及其他物品采购由各部门根据实际需求提交采购计划，并根据市场价格走势等情况调整、执行采购计划。采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询比价等多种形式确定供应商及采购价格。公司对供应商进行准入、退出和跟踪管理，对合格供应商供货性能、品质、交货期、价格、服务进行季度及年度考评，采用分类分级的管理策略，保证供应各环节的持续性和稳定性。

　　公司采用“以销定产”的生产模式，在年度生产经营计划的基础上，依据销售部门反馈的订单、设备运行状况、产能利用情况进行动态调整，制定月度、周及每日计划，合理安排生产工作，调配人员和设备，对生产过程中的资源调配、运行管理、质量安全环保进行严格控制和监督，满足客户的真实需求，保证订单按期交付。

　　公司销售模式采取“直销+经销”的销售模式，公司与经销商根据签署的《产品分销协议》开展合作，有较为完善的经销商管理体系，通过经销商建立覆盖全球大部分国家和地区的销售网络，对重大客户以战略合作的方式采用直销销售模式。公司拥有一支专业、高效的销售和技术上的支持队伍，在各重点销售区域设立营销和技术服务网点，及时跟进客户需求，拥有较为完善的方案咨询、产品制造、技术支持等膜材料应用的全服务流程体系。

　　公司经过多年实践，已经形成较为成熟的产品研发体系，公司研发工作包括战略性研发和需求性研发。战略性研发指根据公司未来发展战略，开展相关基础性研究、产品技术及制造装备开发，满足公司前瞻性技术及产业化能力储备的需求。需求性研发是满足市场需求和装备升级需求开展的研发工作。经论证评审后实行研发项目立项，由研发部门依据项目计划书开展研究、开发、小试、中试、应用环节。研发工作为公司巩固核心竞争力、业务布局优化及未来可持续发展提供有力保障。

　　多年来，公司通过加强研发持续创新，推进产品技术更新迭代、优化产品结构，同时拓展销售网络、提升服务水平，与客户建立长期合作关系，强化队伍建设，不断巩固公司国内领先、国际先进的行业地位，持续深耕特种物料浓缩分离膜、高性能海水淡化膜、耐强酸强碱膜等细分领域市场，推动高性能膜材料国产化，实现企业高质量发展。

　　公司从事膜分离工程技术研发和膜分离技术工程项目应用推广，为钢铁化工、新能源、市政供水、食品饮料、生物医药、电子、海水淡化、印染造纸等各类工业给排水和各种工业液体提供膜分离技术应用方案、膜集成装置设备及项目的全过程服务和项目运营维护服务。膜分离技术全过程服务包括膜材料研发和定制、应用工艺开发和方案设计、设备安装和施工安装、运用和维护服务等。

　　膜分离工程业务主要为客户提供膜分离技术应用方案、膜集成装置设备及项目的全过程服务和项目运营维护服务，处于膜行业产业链下游，发展受到区域经济运行状况、国家政策和行业政策等因素影响，膜分离工程业务上游产业为膜材料、膜组件供应行业。

　　公司承接膜分离工程项目、设备采购订单，向工业水处理、再生水资源化利用、液体物料浓缩分离纯化等领域客户提供膜分离技术综合解决方案、膜集成装置设备及项目的全过程服务，结合膜材料定制化能力，研发优势工艺包，不断提升项目应用实践效益。承接打造典型投资运营项目案例，跟进技术应用前沿，探索新市场、新领域，拓展膜技术应用整体市场规模，加快产品导入，实现产品应用数据维护、整合，推动产品研发迭代和系统集成效率提升，实现膜全产业链上的优化布局和协同发展。

　　膜分离工程行业与国家经济发展周期及工业投资水平联系紧密，无明显周期性特点，受国家政策、宏观经济、产业链下业景气度等因素影响较大。公司拥有一支膜分离应用服务的专业人才队伍，公司有国内领先的膜材料研发及制造能力，具备行业领先的膜系统设计、集成能力，产业系统联动内部生态价值，提升膜系统集成专业性和经济价值，在水处理、物料浓缩分离等领域打造典型的膜分离应用案例。通过膜分离技术应用产业价值整合能力，提供综合服务，助力传统行业及新兴制造业的工艺改造、价值挖掘和绿色升级，驱动自身发展。

　　公司控股子公司大自然主要从事植物纤维弹性材料及制品、健康环保家具寝具、棕榈综合开发产品的研发、制造及销售，其生产的棕纤维制品是采用天然山棕纤维、剑麻纤维、天然乳胶制作的具有三维立体网状结构的软体家具用品。大自然主要产品为棕纤维床垫、家具、枕头等居民睡眠需求相关的产品。

　　大自然所属行业为床垫行业，其上游产业链主要为乳胶、棕纤维、纺织面料等原材料制造行业，上业发展较为成熟完善，生产企业众多，价格受市场供需关系及大宗商品价格趋势影响较大。床垫行业下游产业链主要为商业卖场、家纺店铺、电商平台等面向终端消费者的消费平台，房地产行业发展状况、居民可支配收入情况、健康睡眠理念、消费模式转变影响着下游消费者的需求和下游产业的发展前景。

　　大自然严格按照采购管理作业程序，根据年度生产经营计划，在合格供应商范围内采用集中采购、询价比价、竞价招标等方式进行原材料采购，其中境内采购为主要采购渠道，少数特殊的原材料采用境外采购方式。大自然的床垫等主要产品采用自行生产形式，实木家具以及部分寝具类产品采用委托加工形式。大自然产品主要为自主研发，根据产品性能质量提升、市场订单、工艺改造等需求开展有针对性的研究开发工作。大自然采用以经销商销售为主、网络销售和集团销售相结合的销售模式，通过全国近千家销售门店、电商平台等多种销售渠道，向终端消费者持续提供优质的产品和服务。

　　大自然是我国植物纤维弹性材料的开创者和领导者，是首家将棕榈用于床垫制造的公司，细分行业内的领军企业，在业内具有较高的品牌知名度。大自然以其技术优势，秉承对品质的不断追求，推进产品性能持续提升，实施专业化的营销策略，驱动自身发展。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　报告期内，国内经济运行整体恢复向好，高质量发展稳步推进，工业生产逐步恢复，但行业局部仍存在诸多困难和挑战。国际政治经济局势依然错综复杂，宏观环境仍然存在较多的不确定性，行业压力和机遇并存。公司积极把握国产化替代和细分市场发展趋势，强化膜材料研发制造能力，优化产品结构，筑牢核心竞争力，不断深耕膜分离工程应用项目实践，夯实膜产业强链补链，扎实推进高质量发展。报告期内实现营业收入170,516.30万元，较上年同期增长16.68%，实现归属于上市公司股东净利润16,474.45万元，较上年同期增长13.64%。

　　报告期内，公司持续注重创新发展，落实公司强研发的经营策略，抓好产品研发，引进和培育高端技术人才，优化终端应用数据和技术检测支持系统，抓好工艺升级和装备水平提升等常态化工作，推动产品性能持续提升。同时，积极探索新领域，推进高端膜材料成熟国产化。积极开展产业链基础性研究，承担“耐温型有机膜制备与应用关键技术研究”国家级科研项目，参与多个省级科研项目，“低碳海水淡化关键技术研发及拓展应用”项目获得自然资源科技进步二等奖。促进行业规范化发展，参与联合起草国家标准《印染废水膜法集成装备》《煤化工废水处理与回用技术导则》《微滤膜除菌过滤系统技术规范》，牵头起草团体标准《半导体行业超纯水制备用卷式反渗透膜元件产品认证技术要求》《生活饮用水处理用卷式纳滤膜元件》。加快新产品市场投放，新推出TAPU-LS、TAPU-MS、TAPU-HS市政纳滤膜、超纯水UE系列产品和Helixfil系列抗污染膜PURO-II等系列产品，获得良好反响。

　　报告期内，国内下游工业经济逐步恢复，政策持续引导水资源高效利用和新能源应用，工业用水、存量替换升级和新能源市场需求增长，复杂多变的国际形势和国内膜技术水平提升进一步推进国产化进程。公司围绕渠道建设、品牌推广、服务提升三个方面加大国内市场开拓力度，优化销售渠道管理，加强传统领域区域推广，提升区域覆盖度，挖掘新能源、海水淡化、浓缩分离、市政供水、食品饮料等细分市场潜力，发挥示范性项目拉动效应，持续积累应用案例，多渠道开展品牌宣传，根据客户个性化需求按需施策，强化售后技术支持，提升客户满意度。家用膜仍然朝着大通量趋势发展，公司继续加强产品推广力度，加强与净水机厂商合作，提升定制化服务效率。海外市场方面，公司把握区域市场需求增长、客户的真实需求多样化趋势，加强重点区域市场开拓，优化海外产品结构，跟踪重点项目，多媒体渠道提升品牌知名度，海外销售实现良好增长。报告期，沙文三期项目逐步达产，产能进一步释放，为公司优化产品结构，提升市场覆盖奠定基础。

　　报告期内，公司加大膜分离工程业务资源投入，强化方案设计、市场开拓、项目承接管理等一体化综合服务能力，逐步增强膜分离技术工程项目承接的市场竞争力，特别是在特种浓缩分离方向上形成自身技术特色，发挥膜材料定制化优势和特色项目示范效应，优化业务协同机制，报告期膜分离项目应用领域持续拓展，除在特种浓缩分离、零排放资源回收持续获取订单外，在矿井污水处理工业过程用水以及再生液体回收、饮用水等领域获得新订单，实现亿元大型项目订单和海外市场新突破。新领域的膜分离工程项目示范效应形成市场开拓助力，促进膜分离工程业务健康发展。

　　报告期内，房地产行业呈现低迷趋势，家具行业面临较大压力，床垫行业竞争激烈，品牌整合化和整装一体化销售趋势明显，终端消费趋向理性。报告期，公司积极应对宏观环境带来的经营压力，加强产品研制，进一步优化产品品质，继续夯实“强护脊”、“绿色”、“健康”的产品特性，加快推出新产品。坚持内外管理并行，加强营销推广，继续强化重点区域销售渠道建设，提升门店覆盖率，抓好店面形象更新，集中拓展重点细分市场，在装修、教育等市场领域获得新的突破。同时，促进售后服务信息化，提升消费者售后体验。报告期内大自然获得“全国质量诚信标杆企业”“2023家具行业典型样本企业”“全国家居行业质量领先品牌”等称号，通过“贵州省‘专精特新’中小企业”、“国家级绿色工厂”“国家级工业设计中心”认定，产品获得《中国环境标志产品认证证书》。

　　公司董事童亦凡先生因工作需要辞去董事职务，监事会主席刘伟先生、监事翁世明先生因工作需要辞去监事职务，公司于2023年4月6日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，于2023年5月10日召开2022年度股东大会，选举郑鹏先生为公司董事，尹立杰女士为公司监事，并于2023年5月9日召开职工代表大会，选举戴前列先生为职工代表监事，2023年5月10日召开第七届监事会第十一次会议，选举戴前列先生为监事会主席。

　　公司于2023年4月28日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》，依据公司经营发展的需要，变更经营范围并对《公司章程》进行相应修改，2023年5月10日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，2023年5月20日，公司披露《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-029）。

　　公司于2023年12月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，公司出资19200万元人民币，天津新亿兴科技集团有限公司出资4800万元人民币，设立天津沃顿微碳科技有限公司，公司持有其80%股权，具体内容详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2023-050）。公司于2023年12月30日在《证券时报》及“巨潮资讯网”披露了《关于控股子公司完成工商登记的公告》（公告编号：2023-054），天津沃顿微碳科技有限公司完成工商登记手续，成为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　2023年，公司与龙源环保双方积极推进国家能源集团内部膜应用市场国产化的合作，取得良好成效。双方围绕电力应用、化工、煤炭等领域开展合作，在保证存量系统稳定性的前提下逐步拓展项目替代试用，做好复杂应用环境替换产品的测试和研发等定制化服务。此外，双方开展了高端海水淡化膜方面合作项目，海淡项目的试用进展顺利。报告期，双方合作为上市公司实现收入3,087.56万元，双方不断围绕实际应用情况开展项目应用和研发技术工作，逐步提升效率，加速存量项目的国产化替代。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月15日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。

　　本次董事会会议于2024年3月27日在公司五楼会议室以现场和通讯方式相结合的形式召开。会议由董事长蔡志奇先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　公司实有董事7人，亲自出席会议董事6人，董事郑鹏先生因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事徐翔先生代为出席本次会议，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

　　公司2023年年度报告及摘要同日刊载于“巨潮资讯网”，摘要同时刊载于《证券时报》，本议案提交董事会审核前已经公司董事会审计委员会全体同意，本报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本报告详见刊载于“巨潮资讯网”的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”，本议案提交董事会审核前已经公司董事会审计委员会全体同意，本报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本报告同日刊载于“巨潮资讯网”，本报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本报告同日刊载于“巨潮资讯网”，独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为164,744,450.47元，母公司实现净利润156,351,518.48元，提取法定盈余公积金15,635,151.85元，年末未分配利润为744,279,552.42元。公司拟以总股本472,621,118股为基数，每10股派1.23元（含税），不以公积金转增股本。共计分红58,132,397.51元，占归属于上市公司股东的净利润的35.29%。本次利润分配预案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。该利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司股东回报规划。

　　本议案提交董事会审核前已经公司董事会审计委员会全体同意，本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本报告同日刊载于“巨潮资讯网”，本议案提交董事会审核前已经公司董事会审计委员会全体同意，保荐机构对本报告出具了核查意见。

　　本议案提交董事会审核前已经公司董事会战略与ESG委员会全体同意，本报告同日刊载于“巨潮资讯网”。

　　详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《2023年度募集资金存放与使用情况公告》（公告编号：2024-007），保荐机构对本报告出具了核查意见，会计师事务所出具了募集资金存放与实际使用情况审核报告。

　　公司独立董事召开第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了本议案，并发表了同意的审核意见，本报告同日刊载于“巨潮资讯网”。

　　（十）审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。

　　详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2024-008）。

　　公司独立董事召开第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了本议案，详见刊载于“巨潮资讯网”的《独立董事专门会议工作制度》。

　　（十三）审议通过了《关于与中车财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》。

　　详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于与中车财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-006），本议案提交董事会审核前已经公司董事会审计委员会全体同意，公司独立董事召开第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了本议案，并发表了同意的审核意见，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　公司独立董事召开第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了本议案，并发表了同意的审核意见，详见刊载于“巨潮资讯网”的《关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年4月23日9:15至15:00。

　　1、在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会；

　　（八）现场会议召开地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道1518号102五楼会议室。

　　本报告详见刊载于“巨潮资讯网”的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为164,744,450.47元，母公司实现净利润156,351,518.48元，提取法定盈余公积金15,635,151.85元，年末未分配利润为744,279,552.42元。公司拟以总股本472,621,118股为基数，每10股派1.23元（含税），不以公积金转增股本。共计分红58,132,397.51元，占归属于上市公司股东的净利润的35.29%。本次利润分配预案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。该利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司股东回报规划。

　　详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2024-008）。

　　详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于签署〈金融服务框架协议〉的议案》（公告编号：2024-006）。

　　1、公司将对中小投资者关于提案5.00、7.00的投票表决进行单独计票并披露表决结果。

　　拟出席会议股东持身份证明、证券账户卡办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

　　受托行使表决权人持身份证、授权委托书(请参考附件)、委托人证券账户卡、委托人身份证明办理登记手续，表决前应提交授权委托书原件。

　　通讯地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道1518号102四楼。

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。网络投票程序见本公告附件2。

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席沃顿科技股份有限公司2023年度股东大会，并行使表决权。

　　本人（本单位）对本次会议审议事项的表决意见如下（请在相应的表决意见栏内打“√”）：

　　如果股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月23日上午9:15，结束时间为2024年4月23日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年3月15日向全体监事及有关人员发出了书面会议通知。

　　本次监事会会议于2024年3月27日在公司五楼会议室以现场和通讯方式相结合的形式召开。会议由监事会主席戴前列先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（一）审议通过了《2023年年度报告》及摘要以及监事会对《2023年年度报告》的审核意见

　　公司监事会认为董事会关于2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。公司监事会认为公司2023年年度报告公允、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。经审核，公司监事会及监事保证公司2023年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2023年年度报告及摘要同日刊载于“巨潮资讯网”，摘要同时刊载于《证券时报》，本报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本报告详见刊载于“巨潮资讯网”的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”，本报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本报告同日刊载于“巨潮资讯网”，本报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　公司监事会认为，公司根据国家法律法规和监管部门的相关规定，确立了内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立并基本健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司及子公司经营的正常进行。公司内部控制组织机构完整，报告期董事会专业委员会勤勉、诚信的履行职责，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的纯利润是164,744,450.47元，母公司实现净利润156,351,518.48元，提取法定盈余公积金15,635,151.85元，年末未分配利润为744,279,552.42元。公司拟以总股本472,621,118股为基数，每10股派1.23元（含税），不以公积金转增股本。共计分红58,132,397.51元，占归属于上市公司股东的净利润的35.29%。本次利润分配预案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例做调整。该利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司股东回报规划。

　　（六）审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

　　全体监事对本事项回避了表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。

　　详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2024-008），本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2754号)核准，沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)50,621,118股，发行价格为8.05元/股，募集资金总额为人民币407,499,999.90元，扣除与本次发行有关的费用人民币5,104,359.55元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币402,395,640.35元。上述募集资金已于2022年12月2日全部到账，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2022]000582号《验资报告》验证确认。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》文件的规定，结合公司的实际情况，修订了《募集资金管理制度》，该制度经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2022年11月17日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金专户储存三方监管协议的议案》（以下简称“《议案》”）。根据《议案》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2022年12月5日连同保荐人国海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司贵阳分行、中信银行股份有限公司贵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2023年5月26日，公司存放于招商银行股份有限公司贵阳分行募集资金专户中的募集资金已按照规定用途使用完毕，公司已办理完成该募集资金专户的注销手续，公司与保荐人国海证券股份有限公司、招商银行股份有限公司贵阳分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2023-030）。

　　截至2023年12月27日，公司存放于中信银行股份有限公司贵阳鸿通城支行募集资金专户中的募集资金已按照规定用途使用完毕，公司已办理完成该募集资金专户的注销手续，公司与保荐人国海证券股份有限公司、中信银行股份有限公司贵阳分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-051）。

　　2023年1月1日至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。